北宋年间，辽国兵马在耶律原（邵兵 饰）的带领下放荡入侵中原，当今圣上着杨业（郑少秋 饰）和潘仁美（梁家仁 饰）两位重臣兴兵抗辽。谁知潘仁美公报私仇，于金沙岸一役临阵撤兵，致令杨业陷入重围，困于两狼山城。杨家有子七人，依次为：延平（郑伊健 饰）、延定（于波 饰）、延光（周渝民 饰）、延辉（李晨 饰）、延德（林峰 饰）、延昭（吴尊 饰）和延嗣（付辛博 饰）。固然前路凶多吉少，但为了营救父亲杨家七人仍旧冒险出征。然而此一战凶恶非常，一方面耶律原势要报当年杀父之仇，屠尽杨家父子；另一方面潘仁美作壁上观，意欲置杨家于死地尔后快。
　　苍凉两狼山，一曲忠义悲歌传播千古……