周渔（巩俐 饰）在小镇上从事陶艺事变，美丽善良的她遇上墨客陈清（梁家辉 饰）后，对他的眷恋油然而生。只管陈清在另一镇上做图书管理员，生存贫苦，爱情的力气还是让周渔甘心甘心劳苦，来往于两地只为照顾陈清。渐渐地，她变得有点倦怠。
　　火车上常常有同车人张强（孙红雷 饰）。张强静静为周渔美丽的气质所冲动，二人由早先的争拗渐变明白。张强总是在周渔失落烦恼之时为她解忧，帮她找寻陈清诗中所写的湖，感情在暗涌，周渔也在两地、两个夫君之间抵牾的倘佯。在张强身上，她感觉到猛烈的夫君气魄和欲望，然而却也离不开孱弱的陈清。
　　一天陈清报告周渔，说他要去边疆支教。这一决定终极玉成了周渔和张强，还是让周渔看清了该怎样决断？