20世纪初，大清王气愤数已尽，各路军阀比年混战，拥兵自重，上演了一个又一个的逐鹿之争。时有直隶镇守使雷大牛（刘青云 饰）依附歪路左道的刘昆山（吴刚 饰）放荡招募兵马，不绝强大，外有重兵，内有美眷，加上故意叵测的日本人大力大举扶持，正是东风得意时。与此同时，都城来了秘密的把戏师张贤（梁朝伟 饰），他依附令人击节称赏、神乎其神的武艺绝倒都城，天然连雷大牛也早有耳闻。殊不知张贤是大牛的七姨太柳荫（周迅 饰）的两小无猜，当年他外出修业时爱人被大牛掳走，抱憾终身，别的他还从属某个秘密的构造，该构造时候图谋绑架牛司令。在这个纷争浊世，张贤将上演怎样令人叹服感触的把戏呢……
　　本片根据张海帆的同名小说改编。