曾为清廷第一虎将苏灿（赵文卓 饰）扬弃大好出息回抵故乡，本想自此研讨武学，开宗立代，和老婆袁英（周迅 饰）尚有儿子以后不再疏散，尽享天伦。不意由于上代恩仇，义兄袁烈（安志杰 饰）练就魔功，杀死苏父，并掳走苏灿妻儿。河滨一战，苏灿败北，性命攸关之际，老婆舍身相救，后又得遇隐居山野尝遍百草的高人于大姐（杨紫琼 饰）救济，两人得以保全性命。苏灿因右臂筋脉断裂而悲观丧气，终日醉酒躲避实际，在老婆的经心照料与鼓励之下，苏灿终极重新振作。苏灿与袁烈再次比武，一雪前耻，但因意气用事却未能及时救出被袁烈埋入地下的袁英。老婆去世之后，伤心欲绝的苏灿与儿子流浪至中俄国土，此时的苏灿形同托钵人。在一次醉酒之后，他碰到曾经在幻象中与本身探究的“武神”（周杰伦 饰），在与武神比武进程中，他意会到一套于醉酒之中展示武术精妙的拳法——醉拳。面对国人受辱，好友与儿子身陷危难，苏灿挺身而出，与俄国大力大举士睁开鏖战，终极靠醉拳克服仇人。