唐末僖宗年间，中国四分五裂，群雄并起，此中以李克用（秦沛）及朱温（刘兆铭）权势最大，个据一方，相互抗衡。
　　李为人功于心计，立心灭朱同一天下。李利用女儿云罗公主（陈玉莲）之仙颜纠集部属十三名来自各派的武林能手。
　　此十三名能手能征惯战，江湖中人称之为十三太保。十三太保中以李存孝（黄日华）武功最高，为用之得利杀手，亦最为云所爱。
　　但孝淡薄权势，他之以是纳入用门下，目标只为杀温为父报仇。但另一方面，十三太保之一的康君利（汤镇业），为人供于心计，为得用之痛爱，到处计划陷害孝。
　　李克用在十三太保资助下，本可处极好上风，但在内忧外祸下，可否灭朱而统天下呢？而孝又是否能为父报仇呢？