本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。
　　混迹于种种下层场合的无照扮装师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶锻练邓子敬（徐锦江 饰）和商社办事生李怀（梁家辉 饰）三人幼年时结为兄弟，如今靠马二灿事变之便，他们时常坑蒙诱骗，然而三个底层市民的小花招被李怀之老板发明后通常被当场拆穿并遭詈骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子产生冲撞，三民气怀怨愤，遂筹划绑架老板家公子打单，不意筹划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙举措，他们得手后不慎将老板公子打死，打单不成四人再度绑架老板本人，终于得逞，然而一张悲剧的网也渐渐向他们收拢……